Der Unterschied in einem Satz
Kurz gesagt: Beim Asset Deal kauft man die Immobilie selbst. Beim Share Deal kauft man Anteile an der Gesellschaft, der die Immobilie gehört. Für die Frage, was das Grundstück mit Gebäude wert ist, spielt die Form des Verkaufs zunächst keine Rolle.
| Asset Deal | Share Deal | |
|---|---|---|
| Gegenstand | Immobilie | Gesellschaftsanteile |
| Wert der Immobilie | Verkehrswert der Immobilie | Verkehrswert der Immobilie als ein Bestandteil des Gesellschaftswerts |
| Zusätzlich zu klären | Mietverträge, Lasten, Zustand | Gesellschaft, Verbindlichkeiten, Verträge, Steuerfragen |
| Wer prüft was | Sachverständiger: Immobilie | Zusätzlich Steuerberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer |
Was wir bewerten
Wir ermitteln den Verkehrswert der Immobilie nach ImmoWertV, für eine Immobilie oder mehrere (Portfoliobewertung). Das ist die Grundlage, auf der sich ein Anteilskaufpreis überhaupt einordnen lässt. Bei Gesellschaften mit mehreren Objekten bewerten wir alle Objekte zu einem einheitlichen Stichtag.
Warum die Struktur trotzdem für die Bewertung wichtig ist
Der Verkehrswert einer Immobilie ändert sich nicht, nur weil sie über Anteile statt direkt verkauft wird. Dennoch beeinflusst die Struktur, wie ein Gutachten genutzt wird und welche Fragen daneben beantwortet werden müssen. Bei einem Share Deal gehören zur Gesellschaft neben der Immobilie oft Darlehen, Rücklagen, Verträge und Verpflichtungen. Der Preis für die Anteile ergibt sich deshalb nicht allein aus dem Immobilienwert, sondern aus dem Immobilienwert abzüglich der Verbindlichkeiten und zuzüglich des übrigen Vermögens. Für diese Rechnung braucht ein Käufer eine verlässliche Zahl zur Immobilie, und die liefert das Verkehrswertgutachten.
Typische Konstellationen
| Konstellation | Was bewertet wird | Worauf es ankommt |
|---|---|---|
| Objektgesellschaft mit einer Immobilie | Die eine Immobilie, meist vermietet | Mietverträge, Zustand, Restnutzungsdauer, Verbindlichkeiten der Gesellschaft |
| Gesellschaft mit mehreren Objekten | Alle Objekte zu einem Stichtag | Einheitliche Methodik, siehe Portfoliobewertung |
| Gesellschafterwechsel in einer Familiengesellschaft | Immobilie als Grundlage für die Abfindung | Siehe Gutachten bei Gesellschafterwechsel |
| Betriebsaufspaltung | Immobilie, die an die Betriebsgesellschaft vermietet ist | Marktübliche Miete statt Konzernmiete, siehe Betriebsimmobilie bei Nachfolge |
| Fonds oder Beteiligungsmodell | Bestand der Immobilien | Siehe Gutachten für Fonds und Family Offices |
Was Käufer und Verkäufer bei einem Share Deal beachten
- Steuerliche Folgen: Bei Immobilien in Gesellschaften kann auch die Übertragung von Anteilen Grunderwerbsteuer auslösen, wenn eine bestimmte Beteiligungsschwelle innerhalb eines Zeitraums überschritten wird. Die Regeln sind komplex und wurden zuletzt verschärft. Ihr Steuerberater prüft, wie sie im Einzelfall wirken. Wir beraten dazu nicht.
- Verbindlichkeiten: Darlehen, Bürgschaften und Rückstellungen der Gesellschaft gehören zu den Themen für Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer, nicht zum Immobilienwert.
- Mietverträge: Sie bleiben bei einem Share Deal unverändert in der Gesellschaft. Das macht die Auswertung der Mietverträge besonders wichtig.
- Kaufpreisaufteilung: Wird zusätzlich Inventar oder ein Betrieb übernommen, gehört die Aufteilung dokumentiert, siehe Kaufpreisaufteilung.
- Prüfung vor dem Kauf: Das Gutachten ist ein Baustein der Due Diligence, neben rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Prüfung.
Unterlagen für die Immobilienbewertung bei Gesellschaften
- Grundbuchauszüge aller Objekte, Lagepläne, Flächenübersichten
- Mietverträge und Mieterlisten, Betriebskostenabrechnungen
- Baugenehmigungen, Hinweise auf Instandhaltungsstau, Investitionsplanung
- Übersicht der Belastungen im Grundbuch, soweit sie die Immobilie betreffen
- Hinweise auf Altlasten oder Auflagen, falls bekannt
Eine Online-Schätzung genügt für Anteilsverkäufe, Abfindungen oder Nachweise nicht. Dafür wird in der Regel ein vollständiges Verkehrswertgutachten verlangt. Preise für Gewerbeobjekte nennen wir auf Anfrage.
Was nicht Teil unseres Gutachtens ist
- Der Wert der Gesellschaft und ihrer Anteile (Unternehmensbewertung)
- Steuerliche Folgen der gewählten Struktur
- Rechtliche Prüfung von Gesellschafts- und Kaufverträgen
Für die Prüfung vor dem Kauf (Due Diligence) liefert das Immobiliengutachten den Baustein Immobilienwert, die übrigen Bausteine prüfen die jeweils zuständigen Fachleute.
Ein Beispiel aus der Praxis, vereinfacht
Eine Gesellschaft hält drei Gewerbeobjekte. Käufer und Verkäufer verhandeln über den Kauf der Anteile. Für diese Verhandlung braucht es mehrere Zahlen: den Wert der Immobilien, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, weitere Vermögenswerte und die steuerliche Situation. Unser Beitrag ist der erste Baustein: der Verkehrswert der drei Objekte zu einem gemeinsamen Stichtag. Ausgehend davon lässt sich der Anteilspreis von den übrigen Fachleuten einordnen.
Was wir dafür brauchen
- Objektliste mit Adressen und Grundbuchdaten
- Mietverträge und Mieterliste je Objekt
- Flächenaufstellungen, Pläne, Baugenehmigungen
- Hinweise auf Besonderheiten wie Erbbaurecht, Altlastenverdacht oder laufende Umbauten
Warum die Trennung wichtig ist
Ein Gutachten, das nur die Immobilie bewertet, ist leichter nachvollziehbar und prüfbar als ein vermischter Gesamtwert. Käufer, Verkäufer oder Finanzierer sehen, welcher Teil des Preises auf die Immobilie entfällt. Ob der Rest angemessen ist, beurteilen die dafür zuständigen Fachleute. Zum Gutachtenaufbau siehe Verkehrswertgutachten.
Abgrenzung zu Rechts- und Steuerfragen
Ob ein Share Deal oder Asset Deal steuerlich oder rechtlich besser passt, hängt vom Einzelfall ab. Das klären Steuerberater und Rechtsanwälte. Wir erwähnen die Unterschiede nur, damit klar ist, welcher Teil des Vorgangs durch ein Immobiliengutachten abgedeckt wird.
Weiterführend: Due Diligence bei Gewerbeimmobilien.
Häufige Fragen
Ändert ein Share Deal den Wert der Immobilie?
Bewerten Sie Gesellschaftsanteile?
Kann ich mehrere Objekte einer Gesellschaft gemeinsam bewerten lassen?
Wann lohnt sich ein Gutachten bei einem Share Deal?
Löst ein Share Deal Grunderwerbsteuer aus?
Ist der Immobilienwert gleich dem Wert der Anteile?
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Fachlich geprüft von Oliver Nitschke, zertifiziertem Sachverständigen für Immobilienbewertung (DIN EN ISO/IEC 17024). Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.